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来源:ku酷游官网入口 作者:ku游网页登录浏览:9次更新:2024-06-10 20:05:02

  1.申请文件显示,上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司及成都舜泉投资有限公司经营范围曾涉及房地产开发相关业务。请上市公司及其子公司是否拥有房地产开发资质,有无待建、在建或已建待售的房地产项目,是否存在土地空置的情形。2)如报告期内上市公司及其子公司存在房地产开发经营活动,请列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况,包括但不限于项目名称、项目性质(住宅类、商业类、工业园区开发经营等)、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划,并补充披露本次重组是否符合国家房地产行业宏观调控政策。请独立财务顾问

  2.申请文件显示,本次交易配套募集资金部分拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目。请你公司:1)补充披露该项目是否涉及集成电路制造,如是,请补充披露该项目是否符合国家集成电路产业政策,是否已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序,行业主管部门有无异议。2)结合前述情况,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,1)本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提,浙江舜元企业管理有限公司(以下简称舜元企管)拟以现金方式全额认购募集配套资金。2)截至报告期末,舜元企管向上市公司提供借款的余额为51,200万元。3)根据公开信息,2021年12月,舜元企管承诺为上市公司2项违规担保承担全部责任并开立约1亿元银行保函。请你公司:1)逐笔穿透披露舜元企管本次认购募集配套资金及报告期内向上市公司提供财务资助、银行保函等相关资金的具体来源,直至最终来源于相关主体的自有资金(除股东投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行,是否存在对外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情形;涉及融资的,按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款,以及后续还款计划;资金来源于舜元企管关联企业的,请结合该等企业最近一期经审计的主要财务数据、资金周转情况,补充披露其是否具备向舜元企管提供资金支持的能力。2)补充披露上市公司历次借款的实际收款情况及具体用途,如用于支付采购款、偿还借款、对外投资并购等事项的,逐一补充披露相关交易是否公允及有无商业实质,上市公司是否存在向舜元企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。3)结合对前述1)和2)的回复情况,补充披露舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方是否存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。4)补充披露本次发行股份购买资产是否与募集配套资金足额认缴互为前提,如是,结合舜元企管的资金实力、可用融资渠道及额度,以及资金支付具体安排,补充披露舜元企管参与本次配套融资的资金是否已到位或已采取切实可行的支付保障措施。请独立财务顾问和律师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,1)本次交易完成后,如考虑配套融资,舜元企管将持股26.24%,绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙,以下简称虞芯投资)将持股18.62%,二者较为接近;如不考虑配套融资,舜元企管将持股10.71%,虞芯投资将持股22.54%。2)虞芯投资承诺,在交易后保障舜元企管及陈炎表的控制地位,不会为谋求控制权增持上市公司股份或实施其他任何举措,不会以任何方式单独或联合其他股东谋求对上市公司的控制权。3)舜元企管承诺,在本次重组前持有的上市公司股份及本次认购募集配套资金取得的股票,锁定期均为18个月。请你公司:1)对照《重组办法》第十三条及《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-1 募集配套资金”的相关规定,补充披露在本次交易后计算舜元企管持股比例时,是否需剔除计算其通过认购募集配套资金取得的股份及理由。2)结合对虞芯投资、上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙,以下简称上海瑞嗔)的穿透披露情况,补充披露二者之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。3)补充披露舜元企管在交易后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划,有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行性。4)补充披露虞芯投资在交易后36个月内有无增持上市公司股份的计划,其履行不谋求控制权承诺的约束措施,该承诺是否为不可撤销、不可变更的承诺,以及违反承诺的法律责任及追究机制。5)结合交易后舜元企管与虞芯投资持股比例接近的情况,双方对上市公司董事、高级管理人员选任或委派所作约定,以及股东大会、董事会重大事项决策机制(是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排)等,补充披露本次交易后舜元企管能否对上市公司形成有效控制,以及上市公司能否形成健全有效的治理结构。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,1)上市公司前次重大资产购买的业绩承诺方为苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔及徐非,业绩承诺期为2020年、2021年和2022年,其中前两个年度业绩承诺已实现。2)本次重组的业绩承诺方为虞芯投资、上海瑞嗔,业绩承诺期为2021年和2022年,承诺净利润仅覆盖交易对价约21%,在确定截至各期期末累积实现净利润数时,将2020年和2021年已实现的净利润计算在内;2020年、2021年均在报告期内,标的资产补充评估基准日为2021年12月31日。请你公司结合上市公司目前处于暂停上市阶段、标的资产评估增值及未来经营风险较高,而业绩承诺期限及覆盖范围远低于市场可比案例,同时两次交易交易类型及交易对方明确不同等情况下,补充披露现行业绩承诺方案下业绩承诺期实际仅1年、承诺金额按两次交易合并计算等各要素的设置是否合理,是否足额覆盖标的资产未来经营风险,是否充分保护上市公司和中小股东利益,是否存在保障上市公司长期稳定发展的业绩承诺调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,虞芯投资、上海瑞嗔承诺:本次交易后所持对价股份自登记至其名下之日起12个月不转让,该12个月届满后分别于截至2021年、2022年期末累积承诺净利润数全部实现后按照60%、40%解锁,如截至当期期末实现的业绩未达标,则可解锁扣除当年应补偿股份数后的股份。请你公司补充披露:1)在2021年度已被报告期覆盖、标的资产相应业绩已经审计的情况下,仍将股份锁定期与2021年度业绩实现情况进行挂钩的原因及合理性,是否存在相应的调整安排。2)业绩承诺方在完成业绩补偿(如需)前会否质押对价股份,以及有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施。3)结合上述情形,补充披露本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关承诺的保障措施是否匹配。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,1)上市公司拟发行股份募集配套资金不超过40,000万元,由舜元企管以现金方式全额认购,其中18,300万元将用于向舜元企管偿还债务。2)截至报告期末,上市公司、标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-13,459.53万元、-8,637.83万元;备考财务数据显示,本次交易后上市公司资产负债率为84.51%,货币资金余额为2,014.85万元,应付账款余额为29,117.64万元。请你公司结合交易后上市公司经营活动现金流情况,经营性负债规模和偿付安排,以及对正常运营和业务开拓所需资金的测算、市场可比交易案例等,补充披露未以募集配套资金优先偿还经营性负债而是优先偿还单个股东负债的原因及合理性,是否变相支付前期交易相关费用,是否存在不当利益输送,募集资金使用安排是否有利于提高上市公司的持续经营能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,虞芯投资和上海瑞嗔均为有限合伙。请你公司:1)对虞芯投资各合伙人逐层穿透披露至其最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法人,以及穿透后是否存在超200人的情形。2)补充披露虞芯投资、上海瑞嗔及其各级出资人是否专为本次交易设立,是否以持有标的公司为目的,如是,请补充披露交易完成后各级出资方(直至非专为本次交易设立的出资方)持有权益的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,1)标的资产已经建立稳定、高效、专业的核心团队,为未来发展提供了有力保障。2)徐非为标的资产核心技术人员和主要经营决策人员,积累了丰富的行业经验及业务资源,对市场发展趋势具有较强的前瞻把握能力。3)鉴于徐非对标的资产未来业务发展起着重要作用,本次交易采取差异化定价方案,对徐非实际控制的上海瑞嗔所持权益给予更高的估值。请你公司:1)补充披露标的资产核心团队在报告期内的人员离职情况及现行人员构成情况(包括但不限于人员数量、学历水平、专业背景、入职时间等),并补充披露仅将徐非1人认定为核心技术人员的原因及合理性。2)结合交易后徐非在标的资产的任职安排、对标的资产经营决策和业务资源的实际影响力,补充披露标的资产业务开展是否对徐非个人存在重大依赖,以及有无通过签订服务期、竞业限制等方式维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,上市公司原实际控制人以上市公司名义擅自对外提供2项担保,目前仍处于诉讼程序中。舜元企管及其实际控制人陈炎表已承诺就前述担保对上市公司可能造成的损失承担全部责任,舜元企管为此向银行开立2份合计金额不超过9,867万元的银行保函。请你公司结合上述银行保函开立过程、银行审批要求、付款条件、保函有效期及是否可撤销等,补充披露上述保函能否切实消除有关担保事项对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,本次发行股份购买资产将深圳市华信科科技有限公司(以下简称华信科)与WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED(以下简称World Style)视为同一资产组,进行模拟合并作为交易标的。请你公司:1)补充披露华信科和World Style模拟报表的编制基础及假设,二者之间内部交易产生的资产、负债、收入和费用以及现金流量抵消过程及依据,是否符合《企业会计准则》相关规定和模拟报表的编制要求,是否存在滥用会计政策情形。2)补充披露上述模拟报表是否涉及资产转移剥离,如是,补充披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况,及对标的资产利润的影响;被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例;剥离后资产是否完整独立,是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖,剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。3)对照《26号准则》,分别完整披露华信科和World Style两家标的公司的相关财务分析内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,1)报告期内,标的资产实现主营业务收入340,278.88万元和288,421.44万元,实现净利润10,935.74万元和10,733.19万元,2021年度营业收入和净利润同比下降15.24%和1.9%。2)报告期内子公司经营财务数据差异较大,苏州市华信科电子科技有限公司(以下简称苏州华信科)、联合无线科技(深圳)有限公司(以下简称联合无线年度营业收入、净利润下滑明显。但同期,绍兴华信科科技有限公司(以下简称绍兴华信科)、United Wireless Technology (Hong Kong) Limited(以下简称联合无线香港)、Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited(以下简称春兴无线香港)营业收入及净利润同比增加。请你公司:1)结合标的资产与上游原厂合作历史、代理模式、代理协议主要条款及合作期限、是否签订长期合同或战略合作协议。

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