1）《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

　　2）《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第13届全国会第六次会议修正）；

　　3）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

　　20）《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

　　5）全国银行间同业拆借中心发布的市场报价利率（LPR），中国人民银行公布的长期国债利率、汇率等；

　　按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项目由上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）实施了必要的评估程序说明如下：

　　立信评估的评估人员与公司相关人员进行接洽，在了解了评估目的及委托评估的资产范围后与公司商议了资产评估委托合同。

　　立信评估安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。

　　评估工作开展以后，由陕西海测提供了委托评估资产的全部清单和有关的会计凭证。立信评估对陕西海测的负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委托评估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。

　　立信评估的评估人员随同陕西海测的相关人员至委托评估资产所在地对委托评估资产进行了实地勘察和清查核实，并对陕西海测的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

　　期间按陕西海测提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。

　　根据陕西海测申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；查阅收集委托评估资产的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请陕西海测核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。

　　听取陕西海测的工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解陕西海测的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析陕西海测的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析陕西海测的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据陕西海测的财务计划、盈利预测和战略规划及潜在市场优势，与管理层进行沟通交流，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立无形资产—专利及软件著作权的收益法评估定价模型。

　　根据对委托评估资产的清查核实情况、委托评估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对委托评估资产的现行价值进行评定估算。

　　在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经立信评估内部审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与公司和陕西海测进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向公司提交正式的评估报告。

　　经资产基础法评估，陕西海测在评估基准日2022年12月31日的资产总额账面值为5,646.12万元，评估值为7,102.25万元，增值1,456.13万元，增值率25.79%。负债总额账面值为2,309.78万元，评估值为2,309.78万元，无增减值。净资产账面值为3,336.34万元，评估值为4,792.47万元，增值额1,456.13万元，增值率43.64%。各科目账面值、评估值、评估增值率的具体情况如下表所示：

　　由上表可见，陕西海测净资产的评估增值由资产总额的评估增值所致，资产总额账面价值5,646.12万元，评估价值7,102.25万元，评估增值1,456.13万元，增值率为25.79%，系应收款项（应收票据、应收账款、其他应收款）、存货、固定资产、无形资产增值与递延所得税资产减值相互抵消后的结果。

　　（1）应收款项（应收票据、应收账款、其他应收款）评估增值的原因是按照款项的可收回性进行重新评估，将会计核算中计提的坏账准备评估为零，致使评估值较账面价值有所增值，评估增值合理。

　　（2）存货的账面价值为159.84万元，评估值为501.19万元，评估增值341.35元，增值率为213.56%。评估增值的原因是评估存货时按预计的不含税销售价格减去相关税费的方法作为评估值，考虑了存货的合理利润，致使评估值较账面价值有所增值，评估增值合理。

　　（3）固定资产的账面价值为1,856.25万元，评估值为1,977.01万元，评估增值120.76万元，增值率为6.51%，评估增值主要原因为：（1）企业账面会计核算的设备折旧年限短于资产评估中的设备一般经济使用年限，设备折旧速度快，致使评估值较账面价值有所增值，评估增值合理。（2）会计核算中部分电子设备已提足折旧仅有残值，但陕西海测尚在使用，实际存在使用价值，致使评估值较账面价值有所增值评估增值合理。

　　（4）无形资产的账面价值为93.91万元，评估值为927.22万元，评估增值833.31万元，增值率为887.35%，评估增值的主要原因是将陕西海测拥有的未在会计账面反映的专利、软件著作权无形资产纳入评估范围，按收益法评估后致使评估值较账面价值有所增值，评估增值合理。

　　（5）递延所得税资产的账面价值为64.11万元，评估值为35.75万元，评估减值28.36万元，减值率为44.24%，评估减值的主要原因是将会计核算中应收款项计提的坏账准备所对应的可抵扣暂时性差异一并评估为零所致，评估减值合理。

　　陕西海测的评估基准日为2022年12月31日，评估基准日前三年（2020年度至2022年度）的主要财务数据如下：

　　2020年度至2022年度，陕西海测的总资产、净资产、营业收入、净利润均随着业务的发展稳步增长，其中净资产的增加幅度高于总资产和净利润增加幅度的主要原因是陕西海测分别在2021年度、2022年度收到投资款500.00万元、1,835.00万元，使得当期实收资本增加所致。立信评估本次采用资产基础法进行评估，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，分别对企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值进行评估，以资产减负债后的结果最终确定净资产即股东全部权益价值，评估结果是公允的、合理的。

　　同时，公司运用评估基准日的财务数据和评估结果计算陕西海测的市净率、市盈率估值倍数，将其与同行业可比上市公司在评估基准日的数据进行比较，具体情况如下表所示：

　　由上表可见，在评估基准日，陕西海测的市净率、市盈率估值倍数均低于同行业可比上市公司的相关数据，上市公司在公司规模、股份流动性、经营能力等方面均要强于陕西海测，陕西海测的估值倍数低于上市公司，陕西海测的评估结果具有公允性和合理性。

　　根据立信评估于2023年5月22日出具的《成都思科瑞微电子股份有限公司拟了解价值所涉及的陕西陕西海测技术服务有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第030053-1号），陕西海测在评估基准日的净资产评估值为4,792.47万元，对应的每元注册资本价格为1.65元。

　　根据《成都思科瑞微电子股份有限公司与新余宇东智能研发中心（有限合伙）、薛海印、西安海测壹号技术服务合伙企业（有限合伙）关于陕西陕西海测技术服务有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）的约定，公司增资控股陕西海测的价格为1.60元/每元注册资本。

　　本次交易的定价是在参照了陕西海测净资产的评估结果之后，经各方协商确定的，增资价格与评估价值之间差异较小，并且根据增资协议不存在其他利益安排的相关条款，因此本次交易不存在其他利益安排。

　　（三）结合产销量、毛利率、主要客户等说明陕西海测业绩波动原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，2024年净利润下滑是否会持续，补充报备陕西海测前五大客户业务往来情况

　　陕西海测从事的军用装备环境与可靠性试验业务属于专业技术服务业，不涉及产品生产，陕西海测按照客户送检需求开展可靠性检测服务，不存在检测完成后不能实现销售的情形，按照传统制造业的产品产销量统计方法并不适用陕西海测所从事的环境试验业务。

　　2023年度，陕西海测营业收入下降主要受军工行业人事调整、武器装备核心参数调整、武器装备型号调整等多因素影响，军工行业阶段性调整，行业上下游的订货需求量有所减少所致。2023年度毛利率也有所下降，主要原因是陕西海测的设备折旧、房租费等固定成本占整体成本的比例较高，业务量减少后单位成本上升，从而导致毛利率有所下降。

　　2023年，军工行业阶段性调整，行业上下游的订货需求量有所减少，陕西海测主要客户的营业收入相应下降，进而导致陕西海测2023年业绩下滑。

　　从主要客户收入波动对比来看，陕西海测2022年前五大主要客户在2023年实现的收入均较2022年大幅下降，具体情况如下表所示：

　　从主要客户的变化情况来看，陕西海测2022年前五大客户中有三家客户因业务量下降在2023年均未成为前五大客户。从主要客户的集中度来看，因客户业务量下降，陕西海测2023年前五大客户的合计收入较2022年前五大客户合计收入大幅下降，前五大客户收入合计占收入总额的比例亦下降。具体情况如下表所示：

　　陕西海测前五大客户变化的主要原因是客户自身采购检测服务需求增减变动引起其在陕西海测客户中的销售排名变化所致。陕西海测2022年、2023年前五大客户中，除客户98外，其他为军工集团下属企业以及为军工企业配套的厂商，受军工行业人事调整、武器装备核心参数调整、武器装备型号调整等多因素影响，2023年军工行业阶段性调整，行业上下游的订货需求量有所减少，进而导致陕西海测客户的采购需求下降。相比2022年，2023年陕西海测前五大客户中客户72与客户71两家客户未发生变化，新增客户5、客户77、客户10共计3家客户，因业务量增加成为前五大客户，前述3家客户在2022年也是陕西海测客户。陕西海测2022年前五大客户中客户98、客户99、客户51共计3家客户，因业务量下降在2023年未成为前五大客户，客户98主营业务为交通行业中公路交通工程、轨道交通机电工程、信息化系统工程等检验检测，其将交通工程中的机电产品交由公司检测，因其业务需求变化2023年未与陕西海测发生交易；2023年陕西海测仍为客户99、客户51提供了检测服务，但检测业务量有所下降。

　　选取了苏试试验、广电计量、西测测试三家同行业可比公司环境试验业务板块的营业收入情况进行比较如下表所示：

　　苏试试验是一家工业产品环境与可靠性试验验证与综合分析服务解决方案提供商，专注于提升工业产品质量可靠性，其主营业务包括试验设备及试验服务两大板块，其行业应用领域涵盖集成电路、航空航天、轨道交通、电子电器、汽车等行业。广电计量是以计量服务、检测服务、EHS评价服务等专业技术服务为主要业务的全国性、综合性的独立第三方计量检测技术服务机构，其行业应用领域涵盖汽车、航空航天、通信、轨道交通、电力、船舶、石化、医药、环保、食品等行业。

　　苏试试验和广电计量的环境可靠性试验业务板块虽也涉及军工领域，但其服务行业领域较多，服务的行业细分领域与陕西海测不同，因此这两家公司的业务受军工行业阶段性调整的影响并不显著。

　　西测测试的主营业务与陕西海测相同，且下游客户主要是军工行业单位受2023年军工行业阶段性调整影。