上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雅创电子”）于2024年5月14日收到贵所下发的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2024〕第2号，以下简称“《问询函》”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为雅创电子的独立财务顾问，对有关事项进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下：

　　如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1．草案显示，你公司拟以自愿有条件现金要约收购的方式，购买港交所、新交所两地上市公司威雅利全部剩余股份，交易对价至多为2.32亿港元。本次交易中，立信评估以市场法对本次要约价格的合理性进行分析，该《估值分析报告》不作为交易定价依据，且估值报告与“标的公司财务状况分析”中的可比公司不一致。本次交易价格与你公司2023年3月29日、2023年4月26日收购威雅利17.12%股份、4.12%的价格存在较大差异。请你公司：

　　（1）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定；

　　（2）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等方面情况，补充说明市场法估值中，确定相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，以及是否存在其他未选取的可比公司、可比交易案例，如有，请说明未选取的原因及合理性；

　　（3）结合历次交易的背景、交易对方情况、定价依据及公允性等，补充说明本次交易价格与你公司前期收购标的股权的价格存在交易差异的原因及合理性，你公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排；

　　（4）补充说明“标的公司财务状况分析”中与可比公司进行对比分析时未纳入《估值分析报告》中可比公司的原因，相关可比分析是否完整、准确、客观。

　　（一）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定；

　　本次交易标的威雅利为在联交所、新交所上市的公众公司，本次交易为香港台信通过自愿有条件现金要约的方式收购威雅利全部剩余已发行股份，因此本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二

　　级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业市净率情况等因素综合确定。本次交易未进行资产评估，不以资产评估结果作为定价依据。具体如下：

　　标的公司在本次交易披露3.5公告（2024年2月1日）前1个交易日收盘价为2.21港元/股，前30个交易日交易均价为2.15港元/股。前30个交易日，威雅利股票二级市场累计成交量约为80.46万股，累计换手率约为0.92%，股票交易的流动性相对较低。

　　标的公司主要从事电子元器件分销业务，拥有ST等20余条国内外优质的授权产品线。本次要约收购前，标的公司资产主要为贸易应收款项、存货等流动资产，以及办公楼等固定资产，资产质量及资产流动性相对较高。

　　行业地位方面，威雅利2022财年销售额约为34.26亿港元，根据《国际电子商情》发布“2022年全球电子元器件分销商TOP50营收排名”，威雅利位列2022年全球电子元器件分销商第50名，具有较强的行业地位。

　　要约价格的高低会直接影响本次要约的接纳情况，进而影响本次要约收购的成功率。根据香港、新加坡收购合并守则，本次要约收购要约期结束时要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司50%以上的投票权，否则本次要约失效。本次要约收购前，香港台信与标的公司部分股东就出售意向进行了初步沟通。

　　本次要约收购价格参考了标的公司的每股净资产，结合同行业可比公司的市净率情况确定。威雅利最近一期（2023年9月末）的每股净资产价格为6.56港元/股。雅创电子查阅了港股同行业可比上市公司的市净率情况，截至2023年9月30日港股同行业可比上市公司的平均市净率约为0.58倍。

　　综合以上因素，上市公司将本次交易股份要约价格确定为3.30港元/股，股份要约价格较威雅利停牌前收盘价溢价率为49.32%，较其前30个交易日交易均价溢价率为53.16%，对应的市净率约为0.5倍。

　　若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支付现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股权。对于购股权要约价格，主要考虑购股权的行权价格以及市场通行的处理方式确定。截至 3.5公告披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数量为1,296,500份，其中566,500份购股权行权价格为3.91港元/股，高于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为0.01港元/份；剩余730,000份购股权行权价格为2.61港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为0.69港元/份（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。

　　上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）交易作价”补充披露上述内容。

　　《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”

　　上市公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产估值情况”详细分析说明了相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素；同时，上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表了明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市净率等通行指标，在《重组报告书》中详细分析了本次交易定价的公允性。

　　重组管理办法第二十条第三款规定：“前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”

　　本次交易采用市场法进行估值分析，选取与标的公司业务相似的联交所上市公司进行比较，结合香港上市公司相关收购案例溢价率情况作为合理性分析参考，具有合理性。原因如下：

　　由于本次交易标的公司系联交所、新交所上市公司，考虑到两地证券监管机构对上市公司信息披露规则的要求，标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，同时未进行盈利预测，因此不具备采取资产基础法或收益法进行估值分析的条件。本次交易采用市场法进行估值分析时，一方面选取了与标的公司业务相似的联交所上市公司，分析可比公司的二级市场价格及市净率情况，并与本次交易价格所对应的市净率情况进行比较；另一方面选取了可比交易案例，分析可比交易案例的收购价格溢价率情况，并与本次要约价格溢价率情况进行比较。

　　新巨丰（301296.SZ）协议收购联交所上市公司纷美包装 28. 22%股权 2023年10月 市场法——上市公司比较法 鉴于被估值单位为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司未持有标的公司股份，本次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控制权，且上市公司与标的公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限，估值人员无法对标的公司的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。 收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量化，标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在 的证券市场监管要求，无法公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。

　　新天然气（603393.SH）通过协议安排将联交所上市公司亚美能源私有化 2023年7月 市场法——可比公司法、可比交易法 估值报告没有采用现金流折现法，主要是因为本次交易为公开市场的要约收购，在收购完成之前，受法律监管及商业保密限制无法对标的公司进行现场尽职调查，因此无法对标的公司的未来盈利及现金流进行详细预测。

　　海南橡胶（601118.SH）协议收购新交所上市公司HAC公司36%股份，并触发强制要约收购 2023年5月 市场法——上市公司比较法、交易案例比较法 本次估值过程中，在与交易对方多次讨论后，考虑到标的公司受到所在的证券市场监管要求以及保密的原则，标的公司无法向估值机构开放全面清查的权限，不具备采用资产基础法的基本条件。标的公司认为向估值人员提供盈利预测将触发其公开披露义务，而公开盈利预测可能引起股价波动是新交所禁止的，因此本次交易不具备标的公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈利预测的前置条件，无法进行收益法估值。

　　宏川智慧（002930.SZ）自愿要约收购联交所上市公司龙翔集团全部股权 2022年8月 市场法——上市公司比较法、交易案例比较法 本次估值分析选用的价值类型为市场价值。作为分析要约收购价公允性和合理性的手段，市场法无疑是估值分析的首选方法。

　　文灿股份（603348.SH）协议收购巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团61.96%股权，并触发强制要约收购 2020年12月 市场法——上市公司比较法、交易案例比较法 鉴于标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券市场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，估值人员无法对百炼集团的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。 收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量化，标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，标的公司管理层认为为避免股票价格的大幅波动，不能公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。

　　佳沃股份（300268.SH）自愿要约收购智利圣地亚哥证券交易所上市公司 Austr alis Seafoods S.A. 2019年8月 市场法——上市公司比较法 由于Australis作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成前，难以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布Australis相关的财务预测数据可能引起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对Australis的股权价值进行估值。

　　曲美家居（603818.SH）自愿要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司EkornesASA 2018年9月 市场法——上市公司比较法 由于在收购行为实际完成之前,目标公司受到商业机密限制无法提供详细的财务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在奥斯陆证券交易所上市的公司，公告文件中公布盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成目标公司的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本次收购行为并未进行盈利预测。基于上述原因，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

　　从上述案例可见，收购境外上市公司时，通常不具备采用资产基础法、收益法进行估值的条件，因而采用市场法进行估值。因此，本次交易采用市场法进行估值分析，并选用可比上市公司、可比交易案例进行比较分析，符合本次交易的实际情况以及相关法律法规规定。

　　同。