本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　公司本次募集资金将用于半导体功率器件产能提升项目、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目、新型阻容元件生产线建设项目、继电器及控制组件数智化生产线建设项目、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目以及补充流动资金。公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然灾害等不可控因素影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。

　　公司本次募投项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、电子元器件行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现募投项目效益未达预期的风险。

　　发行人募集资金投资项目扩产幅度相对较高，其中，半导体功率器件产能提升项目、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目及继电器及控制组件数智化生产线建设项目在手订单较为充裕；新型阻容元件生产线建设项目及开关及显控组件研发与产业化能力建设项目扩产幅度较高，主要系芯片电容、新型开关及显控组件产品目前仅小批量生产，前述产品2022年收入金额分别为888.68万元、990.11万元和1,654.08万元，占2022年营业收入的比不足1%，基数较小，扩产幅度高；且受限于产能限制，在手订单相对有限。

　　公司本次募集资金投资项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发展战略规划设计的，未来募投项目建设完成并投入实施后，若国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在募集资金投资项目投产后新增产能无法及时消化的风险。

　　公司产品广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等领域，高可靠电子元器件产品产业链较长，涉及军方、整机厂、配套供应商等不同层次参与方，产品验收涉及单位较多，付款结算周期较长，且下游高可靠客户多以商业承兑汇票进行结算，导致公司应收款项具有回收周期相对较长、期末金额较大的特点。大额应收账款及应收票据减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力，虽然公司下游客户主要为十大军工集团下属单位及其科研院所，整体信誉较好、支付能力较强，但若公司不能对应收账款、应收票据进行有效管理，不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收款项回款情况不佳甚至出现无法收回的风险。

　　2020年末、2021年末及2022年末，公司存货账面价值分别为109,683.12万元、184,613.24万元和228,831.20万元，占各期末资产总额的比分别为12.24%、16.60%和16.88%。公司存货金额较高，主要受以下几方面因素影响：（1）公司存货金额随着营业收入规模的增长而随之增长；（2）公司高可靠电子元器件产品品类繁多，发行人储备的原材料金额较大以保证生产的安全性；（3）受下游高可靠领域客户严格的验收程序及相对较长的验收周期影响，公司发出商品金额较高；（4）与日益增长的高可靠电子元器件市场需求相比，公司交付能力相对不足，为满足订单交付及市场需求而提前备货。

　　若未来高可靠电子元器件产品市场需求发生变化、市场竞争进一步加剧，或者公司存货管理能力与业务规模的增长不匹配，可能出现因存货不能顺利实现销售或存货周转率下降而发生减值的风险。此外，较高的存货余额会占用公司的流动资金，增加运营资金周转风险。

　　2020年末、2021年末及2022年末，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 51,305.03万元、138,144.11万元和230,498.20万元，2021年及2022年同比增速分别为169.26%和66.85%。报告期内，受益于下游高可靠客户需求增长及产品结构的改善，公司业绩呈现增长趋势；若未来市场竞争加剧或发行人新产品研发不及预期，公司将存在业绩增长不可持续的风险。

　　公司产品主要应用于航空、航天、核工业、兵器、电子、船舶等领域，高可靠电子元器件市场需求受到国家政策的影响较大，如我国航空航天发展战略、国防预算等外部因素发生重大不利变化，将影响公司主要产品市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。

　　当前公司所在的电子元器件行业的竞争不断加剧，虽然经过多年的发展，公司积累了先进的技术经验和客户资源，具有明显的先发优势，但若公司不能持续加大研发投入、提高产品的核心竞争力并提升规模效应，公司将面临因竞争劣势而市场份额下降的市场风险。

　　公司是国内高可靠电子元器件行业领军企业，在技术研发上已建立起一定的领先优势，但公司产品涉及航空、航天、兵器、电子、船舶等多个行业，公司需跨行业同时应对多领域终端产品的技术革新，这对公司的技术储备及研发能力提出较高要求。如果公司不能紧跟行业技术发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。

　　发行人在职的高级管理人员和专业人员为公司技术创新提供了良好的基础，是公司核心竞争力的重要组成部分。尽管公司制定了相关激励制度，核心人员参与股权激励计划，保持员工队伍的稳定性，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求与日俱增，仍可能存在核心技术人员流失及核心技术泄密的风险。

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 94

　　本次发行、本次股票发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

　　募集说明书 指 中国振华（集团）科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

　　电子元器件 指 对各种电子元件和电子器件的总称。其中工厂在加工时未改变原材料分子成分的产品可称为元件，包括电阻、电容、电感等。器件是指工厂在生产加工时改变了原材料分子结构的产品，包括双极性晶体三极管、场效应晶体管、可控硅、半导体电阻电容等

　　半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等

　　集成电路 指 通过一系列特定的加工工艺，将晶体管、二极管等有源器件和电阻器、电容器等无源元件按一定的电路互联并集成在半导体晶片上，封装在一个外壳内，执行特定功能的电路或系统

　　混合集成电路 指 由半导体集成工艺与薄（厚）膜工艺结合而制成的集成电路。混合集成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互连线，并在同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微型元件混合组装，再外加封装而成

　　分立器件 指 半导体分立器件，是与集成电路相对而言的，采用特殊的半导体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器件。分立器件主要包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等

　　半导体功率器件、功率半导体 指 又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁。半导体功率器件是半导体分立器件中的主要组成部分

　　SIP 指 System In Package，简称SIP，系统级封装，是将多种功能芯片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整的功能

　　电容 指 电容器，是一种容纳电荷的元件。电容器是电子设备中大量使用的电子元件之一，广泛应用于电路中的隔直通交、耦合、旁路、滤波、调谐回路、能量转换、控制等方面

　　继电器 指 一种电件，是当输入量（激励量）的变化达到规定要求时，在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种电器。通常应用于自动化的控制电路中，它实际上是用小电流去控制大电流运作的一种“自动开关”。在电路中起着自动调节、安全保护、转换电路等作用

　　连接器 指 电子设备中重要部件，主要作用是要在电路内被阻断处或孤立不通的电路之间，架起沟通的桥梁，从而使电流或信号流通，使电路实现预定的功能，广泛应用于5G毫米波通讯、智能家居板间连接、仪表、工业、轨道交通等领域

　　除特别说明外，本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光电机一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。）

　　注：截至2022年12月9日，发行人因实施2018年股票期权激励第二个行权期内的行权导致注册资本增加至520,413,168.00元。2023年4月，发行人对上述注册资本增加事项进行了工商变更。

　　2 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 13,885,520 2.67%

　　4 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司－贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） 11,814,871 2.27%

　　5 中国工商银行股份有限公司－农银汇理新能源主题灵活配置混合型证券投资基金 9,044,585 1.74%

　　6 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 8,294,759 1.59%

　　7 中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金 5,787,783 1.11%

　　9 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德启明混合型证券投资基金 5,255,219 1.01%

　　截至2022年12月31日，发行人控股股东中国振华持有振华科技16,957.33万股，均为无限售条件股份。发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结、其他限制权利和重大权属纠纷的情况。

　　截至2022年12月31日，中国振华持有公司32.58%股权，为公司控股股东，中国电子间接控制中国振华54.28%的股权，为公司实际控制人，发行人的股权控制关系情况如下：

　　经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）。