本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　公司 2023年营业收入为71,324.82万元，较去年同期下降38.19%，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,968.11万元和2,300.72万元。公司 2023年业绩下滑，一方面，受宏观经济等多方面因素影响，芯片领域产品对应的下游产业需求较低，下游客户采购量下降；另一方面，受下业阶段性调整影响，公司图形显控领域产品、小型专业化雷达领域相关产品销售规模下降。

　　公司2024年1-3月营业收入为10,837.90万元，较去年同期上升66.27%，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,153.52万元和-1,728.40万元，较去年同期分别增加5,914.35万元和6,428.83万元，公司营业收入增加带动毛利上升，同时期间费用维持稳定，使得业绩亏损同比收窄，但由于下游客户需求较低、研发费用处于高位等影响因素在2024年1-3月仍然持续，导致当期业绩亏损。

　　若未来受到经济环境和各种因素的综合影响，下业或主要客户发展低迷或发生重大不利变化，下业出现周期性波动，公司的销售收入将可能出现较大幅度波动，同时公司业绩还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等各方面因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑超过 50%或亏损的风险。

　　但从整体市场份额来看，目前 GPU芯片市场的主要参与者仍主要为英特尔、英伟达、AMD三家企业，占据了接近 100%的市场份额，国内企业目前尚无法与英特尔、英伟达、AMD等企业在产销规模上竞争。同时，国内 IC设计行业发展迅速，参与数量众多，市场竞争日趋激烈。公司产品市场占有率较低，在技术实力、市场份额方面和境外竞争对手相比均存在差距，面临较大的国内外品牌的竞争风险。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司市场份额和销售额形成挤压，从而影响公司的盈利能力。

　　1、募投项目无法实施、新增产能无法完全消化和无法达到预期效益的风险 虽然公司本次募投项目已经过充分的可行性论证，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，可能导致募投项目未能按期投入运营或无法实施。

　　同时，本次募投项目面向图形处理和高性能计算两大应用领域，现有业务侧重于传统的图形处理应用领域，应用领域和目标客户和本次募投项目有所不同。

　　虽然本次募投项目产品 GPU芯片市场空间广阔，存在较多潜在客户，公司具备较多客户储备，且已就项目产品形成市场开拓计划，如果市场环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。若未来市场情况发生不利变化或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

　　公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业。本次募投项目包括高性能通用 GPU芯片研发及产业化项目、通用 GPU先进架构研发中心建设项目，在公司现有技术基础上有所升级。

　　虽然公司已对本次募投项目相关政策、市场前景、技术可行性、产品前瞻性、分析，并有相关技术储备，但由于募投项目存在一定的研发周期，芯片产品亦存在一定的迭代周期，随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，因此可能出现募投项目产品研发成功即淘汰的风险；如公司产品研发进展缓慢而又未能及时调整，或产业链配套保障无法达到项目预期要求，导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，进而将影响公司产品的市场竞争力。

　　本次募投项目建成后，公司的固定资产和无形资产规模将有所增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销金额的增长。根据测算，本次募投项目预计每年新增折旧及摊销费用最高的时间为项目实施第五年，影响金额为 35,307.29万元。虽然募投项目建成后，预计对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧、摊销费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧、无形资产摊销导致公司盈利能力下滑的风险。

　　本次募投项目建成后，公司的人员规模、资产规模和业务规模预计将大幅增加，需要公司在人员招聘、资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增加了公司的管理风险。

　　公司本次募投项目中，高性能通用 GPU芯片研发及产业化项目将与第三方芯片封装测试厂商共建公司专用的封测产线。在本次募投项目的后续实施过程中，若出现设备所有权及维护责任归属不明晰、公司驻场人员工作开展遇到障碍、合作方违约等情形，封测产线的建设及运作未能按计划进行，将对本次募投项目的实施造成不利影响。

　　芯片设计属于技术及智力密集型行业，GPU芯片设计更是涉及算法、系统工程、图像处理等多个专业领域，技术开发和工艺创新是影响企业核心竞争力的并将持续加大研发，开展后续图形处理芯片研发工作。若公司不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。

　　公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。为此，公司采取了一系列措施防止核心技术外泄，如与核心技术人员签署《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责；加强日常经营管理中保密制度建设，积极加强知识产权保护等。尽管公司采取了上述防范措施，但仍存在技术外泄的风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。

　　随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。

　　人才是公司最核心的竞争力，公司一直非常重视人才的培养和团队的稳定，近年来采取了股权激励、薪酬改革等一系列措施来吸引和留住人才，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、研发、销售等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。

　　报告期内，公司前五大客户的收入占比分别为 70.83%、70.82%、76.82%及75.80%，公司客户集中度较高。公司已经与主要客户建立了战略合作伙伴关系，并不断开发新产品，开拓新客户。但是若公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面拓展不利，或公司与主要客户的合作发生重大变化等情形，将会影响公司的正常经营和盈利能力。

　　报告期内，公司前五大供应商的采购占比分别为 70.10%、53.55%、32.43%和 55.64%，公司供应商集中度较高。如果上述供应商产能紧张、提价或由于某种原因停止向公司供货，将导致公司短期内产品供应紧张或成本上升，从而对公司盈利能力产生不利影响。

　　公司目前仍有部分房产正在竣工验收手续和办理产权证书，主要系公司位于湖南省长沙市的自有房产。该处房产系公司主要生产经营场所和本次募投项目中高性能通用 GPU芯片研发及产业化项目的实施地点。

　　前述房屋建筑物竣工验收手续和产权证书办理完毕的时间存在不确定性，如发行人未能及时办妥竣工验收手续和产权证书或因该等事项受到有关部门的行政处罚，可能对公司未来生产经营和本次募投项目实施产生一定的不利影响。

　　2021年 12月，美国商务部将公司列入“实体清单”。被列入实体清单不会对公司向客户销售产品和提供服务产生重大不利影响，但会对公司获取涉及美国《出口管制条例》管制的商品、软件和技术存在一定限制。公司已通过开展国产化替代、自研等相应措施应对存在的限制，尽量减轻对公司的影响。但若地缘矛盾升级，美国等国家、地区采取更为严苛的限制或制裁措施，可能会进一步影响设备厂商、IP厂商对公司的产品生产或服务支持，对公司募投项目及未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障产生进一步影响。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议和 2023年第一次临时股东大会审议通过，并经国防科工局审查批准。本次向特定对象发行股票方案的相关调整事项已于 2023年 7月 24日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

　　2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　3、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 397,366.20万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过 13,655万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等股本变动事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情。